Key Points 메자닌 펀드는 절세와는 거리가 있음 수익의 대부분이 만기에 즈음해 집중됨 메자닌 채권 매매·평가차익에 대해서도 과세될 수 있음 펀드에 편입된 메자닌 증권의 공모와 사모 여부에 따라 일부 세금 차이가 있음

 
메자닌 펀드에 대한 관심이 요즘 뜨겁습니다. 메자닌 펀드는 채권과 주식의 중간 성격인 메자닌 증권(CB, BW, EB 등)에 주로 투자하며, 주가가 상승하면 주식으로 전환해 시세차익을 얻고 주가가 내려가면 채권 자체의 만기보장수익률로 이자를 확보해 시장금리 대비 높은 수익을 추구하는 펀드입니다. 1%대 시장금리에 만족하지 못하는 투자자들의 이목이 쏠리면서 최근 펀드 설정액이 증가하고 있습니다.

하지만 개인투자자 입장에서는 불리한 점도 있습니다. 우선 메자닌 펀드는 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB), 워런트(신주인수권) 같은 메자닌 증권에 투자하기 때문에 정확한 실체나 권리관계를 따져보기가 쉽지가 않고, 수익의 대부분이 과세대상이기 때문에 절세에 유리한 펀드는 아니라고 할 수 있습니다.

오늘은 개인의 메자닌 투자와 관련된 세금 문제를 짚어보려고 합니다. 언뜻 보기엔 간단하지만 상품별로 차이가 있으니 주의 깊게 살펴보면 도움이 될 것입니다.

 
메자닌 펀드! 절세와는 거리가 멀다

현재 메자닌 증권에 투자할 수 있는 방법은 크게 1)메자닌 증권에 집중적으로 투자하는 공모·사모 펀드에 투자하는 방법, 2)랩이나 신탁으로 투자하는 방법, 3)직접 투자하는 방법 등이 있습니다. 여기서 직접 투자하는 방법은 현실적으로 어려우므로 앞의 두 방법을 중심으로 살펴보려고 합니다.

우선 펀드를 통해 메자닌 증권에 투자하려면 투자자는 공모펀드나 사모펀드 중 하나를 선택해 가입해야 합니다. 최근 보도에 따르면 전체 메자닌 시장의 95%가 사모펀드를 통한 투자입니다. 설정 및 환매는 자유롭지만 투자대상 선정과 집행에 유연성이 떨어지는 공모펀드보다 49인 이하로 설정돼 공시의무나 투자대상 선정에 유연성이 있는 사모투자가 더 각광받는 모습입니다.

세금 측면에서 보면 공모펀드든 사모펀드든 펀드에서 발생한 채권 관련 매매·평가차익과 이자수익, 상장되지 않은 주식의 매매·평가차익 등은 과세대상입니다. 일부 자금을 공모주 투자에 병행하기도 하는데, 이때 상장주식의 매매·평가차익에 대해서는 비과세하고 있습니다.

따라서 메자닌 증권에 주로 투자해 이자수익과 채권 매매·평가차익을 챙기는 메자닌 펀드는 대부분의 수익이 과세대상입니다. 또한 펀드의 특성상 만기 전에 집중적으로 수익이 발생하므로 만기 때 세금 문제가 크게 발생할 수 있습니다.

 
메자닌 증권의 공모투자와 사모투자도 세금차이가 있을 수 있다

앞서 메자닌 펀드는 주로 메자닌 증권에 투자해 수익을 얻는 펀드라고 말씀드렸습니다. 기업은 상황에 따라 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등을 발행하는데, 이때 시장에서 다수의 투자자를 대상으로 공개적으로 발행(공모)할 수도, 일부 투자자들만 대상으로 발행(사모)할도 수 있습니다. 이때 주의할 점이 있습니다.

펀드 투자에서 발생한 채권 매매·평가차익은 공모채권에 투자하든, 사모채권에 투자하든 과세대상입니다. 하지만 주식워런트, 즉 신주인수권에 관련된 부분은 공모냐, 사모냐에 따라 달라집니다. 공모로 발행된 주식워런트는 주식시장에 상장돼 있습니다. 공모로 발행된 주식워런트를 주식으로 전환하기 전에 장내에서 보유·매매해 발생한 이익에 대해서는 비과세됩니다. 반면 사모로 발행된 주식워런트는 상장·유통되지 않습니다. 따라서 사모로 발행된 주식워런트를 보유하면서 발생한 매매·평가차익에 대해서는 과세됩니다. 공모로 발행된 주식워런트증권과 사모로 발행된 주식워런트증권의 과세 차이가 여기서 발생합니다.

단, 주식워런트증권이 상장주식으로 전환되면 공모든 사모든 둘 다 비과세됩니다.

 
메자닌 증권 출구전략별 세금 사례

현재 판매 중인 메자닌 펀드는 메자닌 증권을 보유하다가 주로 다음과 같은 출구전략으로 원리금을 회수하는데, 각 전략별로 세금의 내용을 살펴보겠습니다.
 

CASE 1. 권리행사 후 주식으로 매각하는 전략   - 주가 상승 시 권리행사 가능일과 주가 전망 등을 고려해 주식전환 시점 결정   - 권리행사 후 주식을 장내에 매각해 수익 실현

펀드에서 발생한 전환사채, 신주인수권부사채 등 메자닌 채권의 전환청구 관련 이익과 사모로 발행된 주식워런트의 주식전환 전 신주인수권 관련 이익에 대해서는 과세됩니다. 대부분의 전환 관련 이익이 과세대상인 셈입니다. 상장주식의 경우 권리행사 후 취득한 주식을 장내에서 매각해 발생한 이익에 대해서는 비과세됩니다.

최근 메자닌 채권과 관련 워런트들의 사모 발행 비율이 높아지면서 과세되는 자산의 비중이 커지는 양상입니다. 주식 전환 이후 발생한 이익에는 비과세되나 주식으로 전환한 후에 손실이 발생할 수 있으므로 대부분 주식을 단기간에 매각하고 있습니다.

 

CASE 2 채권으로 매각하는 전략   - 주가 상승으로 전환가치가 상승하는 경우   - 높은 가격으로 시장 매도가 가능한 경우 등

메자닌 펀드에 포함된 메자닌 채권을 매도함으로써 발생한 이익에 대해서는 전부 과세됩니다.
 

메자닌 채권의 가치가 상승해 매각하는 경우, 이때 발생한 이익은 공모 메자닌 채권이든 사모 메자닌 채권이든 상관없이 모두 과세대상이며, 보통 이때 펀드의 과세대상 금액이 급격히 늘어납니다.

 

CASE 3 채권 원리금 상환 전략(권리 미행사)   - 펀드 만기 내 채권 만기가 도래한 경우로, 만기 시 채권 원리금을 회수   - 펀드 만기 내 조기상환 청구가 가능하나 주가 상승이나 옵션프리미엄을 기대하기     힘들어 조기상환을 청구하는 경우

메자닌 채권 발행 시 쿠폰 또는 만기보장수익률에 따라 수취한 이자는 모두 과세소득입니다.

 

이처럼 메자닌 펀드에서 발생하는 이익 대부분은 과세소득일 확률이 높습니다. 특히 3년 만기 폐쇄형 사모펀드에 투자할 경우 1년 후부터 만기 전까지 수익이 발생합니다. 따라서 과표도 중기 이후에는 크게 높아질 가능성이 있고 만기에 한꺼번에 과세될 수 있기 때문에 특히 금융소득종합과세 대상자들은 투자에 앞서 세금 문제를 꼭 따져봐야 합니다.

한편, 현실적으로 투자가 쉽지는 않지만 랩이나 신탁으로 투자하면 어떻게 될까요?

랩이나 신탁으로 투자하는 경우에는 투자자들이 직접 투자한 것과 유사하게 과세됩니다. 개인의 경우에는 채권의 매매·평가차익에 대해서도 상장주식과 마찬가지로 비과세되므로, 자본차익 대부분이 비과세 되는 셈이죠. 분명 펀드보다 유리하다고 할 수 있으나 이러한 상품이 출시되기는 어려운 것이 현실입니다.

 

지금까지 메자닌 펀드와 관련된 세금문제를 살펴봤습니다. 메자닌 펀드는 수익의 대부분이 만기에 즈음해 발생하므로 한꺼번에 과세될 수 있습니다. 또한 수익의 대부분이 과세소득일 가능성이 높은, 절세와는 거리가 먼 상품입니다. 따라서 투자할 때는 세금 문제를 꼼꼼히 확인하고 신중하게 접근하기를 권합니다.

 
윤정원 세무전문위원(세무사), 2016.07.25